證券代碼：002714 證券簡稱：牧原股份 公告編號：2014-005
牧原食品股份有限公司
第二屆董事會第十三次會議決議公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 |
牧原食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年2月21日上午以現場表決方式召開第二屆董事會第十三次會議，現場會議舉行地點為公司會議室。召開本次會議的通知及相關會議資料已于2014年2月18日通過書面、電子郵件等方式送達各位董事、監事和高級管理人員。本次會議應出席董事9人，實際出席會議董事9人。公司監事會成員和高級管理人員列席了本次會議，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定，會議合法有效。
本次會議由公司董事長秦英林先生主持，經與會董事認真審議，對以下議案進行了表決，形成本次董事會決議如下：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于完善<公司章程（草案）>并辦理工商變更登記等事項的議案》，并同意將本議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。
1、完善《公司章程（草案）》，完善內容詳見附件一。完善后的《公司章程（草案）需提請2014年第一次臨時股東大會審議，并在股東大會審議通過后正式生效施行。現行的《公司章程》同時廢止。
2、根據商務部門、公司登記機關等主管部門的要求，辦理批準、備案等手續。
3、提請股東大會授權公司董事會負責根據公司首次公開發行股票并上市事宜核準和發行的具體情況完善《牧原食品股份有限公司章程（草案）》的相關條款，報主管機關備案或核準，并辦理注冊資本變更登記事宜，以及與公司首次公開發行股票并上市有關的其他事宜。
本議案尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。
內容詳見2014年2月25日刊登于本公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項的議案》。
公司擬用募集資金41,607.47萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金41,607.47萬元。中興華會計師事務所（特殊普通合伙）已就公司募投項目投入情況出具了《關于牧原食品股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目專項審核報告》（中興華核字（2014）第HN-001號）。
公司獨立董事、保薦機構對此項議案發表了專項意見，公司第二屆監事會第五次會議對此項議案作出了決議，同意公司用募集資金41,607.47萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金。
《牧原食品股份有限公司以募集資金置換已預先投入募集資金項目的自籌資金公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于簽署公司上市募集資金三方監管協議的議案》。
為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據有關法律法規及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的規定，董事會同意公司、鄧州牧原與中國農業發展銀行內鄉縣支行（以下簡稱“開戶銀行”）、保薦機構招商證券股份有限公司共同簽訂《募集資金三方監管協議》，并在開戶銀行開設募集資金專項賬戶。同時，董事會授權常務副總經理曹治年先生全權代表本公司簽署《募集資金三方監管協議》。
《牧原食品股份有限公司關于簽訂募集資金三方監管協議的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司以抵押擔保的方式向中國農業銀行股份有限公司內鄉縣支行申請授信借款貳億元人民幣的議案》，并同意將該議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。
同意公司向中國農業發展銀行內鄉縣支行申請授信借款2億元人民幣，同時，授權常務副總經理曹治年先生辦理相關貸款手續。本議案尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂<牧原食品股份有限公司股東大會議事規則>的議案》，并同意將該議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。
本次修訂后的《牧原食品股份有限公司股東大會議事規則》在公司股東大會審議通過本議案后生效施行，現行的《牧原食品股份有限公司股東大會議事規則》同時廢止。本議案尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。
《牧原食品股份有限公司股東大會議事規則》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂<牧原食品股份有限公司募集資金管理制度>的議案》，并同意將該議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。
本次修訂后的《牧原食品股份有限公司募集資金管理制度》在公司股東大會審議通過本議案后生效施行，現行的《牧原食品股份有限公司募集資金管理制度》同時廢止。本議案尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。
《牧原食品股份有限公司募集資金管理制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂<牧原食品股份有限公司獨立董事制度>的議案》，并同意將該議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。
本次修訂后的《牧原食品股份有限公司獨立董事制度》在公司股東大會審議通過本議案后生效施行，現行的《牧原食品股份有限公司獨立董事制度》同時廢止。本議案尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。
《牧原食品股份有限公司獨立董事制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂<牧原食品股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》，并同意將該議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。
本次修訂后的《牧原食品股份有限公司對外擔保管理制度》在公司股東大會審議通過本議案后生效施行，現行的《牧原食品股份有限公司對外擔保管理制度》同時廢止。本議案尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。
《牧原食品股份有限公司對外擔保管理制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修訂<牧原食品股份有限公司關聯交易決策制度>的議案》，并同意將該議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。
本次修訂后的《牧原食品股份有限公司關聯交易決策制度》在公司股東大會審議通過本議案后生效施行，現行的《牧原食品股份有限公司關聯交易決策制度》同時廢止。本議案尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。
《牧原食品股份有限公司關聯交易決策制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于制定<牧原食品股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法>的議案》，該辦法自公司董事會審議通過之日起生效實施。
《牧原食品股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于制定<牧原食品股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度>的議案》，該制度自公司董事會審議通過之日起生效實施。
《牧原食品股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于制定<牧原食品股份有限公司重大信息內部報告制度>的議案》，該制度自公司董事會審議通過之日起生效實施。
《牧原食品股份有限公司重大信息內部報告制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于制定<牧原食品股份有限公司投資者關系管理制度>的議案》，該制度自公司董事會審議通過之日起生效實施。
《牧原食品股份有限公司投資者關系管理制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于制訂<牧原食品股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度>的議案》，并同意將該議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。
《牧原食品股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十五、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于制定<牧原食品股份有限公司獨立董事年報工作制度>的議案》，該制度自公司董事會審議通過之日起生效實施。
《牧原食品股份有限公司獨立董事年報工作制度》詳見本公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十六、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于召開公司2014年第一次臨時股東大會的議案》。
公司董事會決定于2014年3月12日上午9時在公司會議室召開2014年第一次臨時股東大會，審議2014年2月21日召開的第二屆董事會第十三次會議通過的《關于完善<公司章程（草案）>并辦理工商變更登記等事項的議案》、《關于公司以抵押擔保的方式向中國農業銀行股份有限公司內鄉縣支行申請授信借款貳億元人民幣的議案》、《關于修訂<牧原食品股份有限公司股東大會議事規則>的議案》、《關于修訂<牧原食品股份有限公司募集資金管理制度>的議案》、《關于修訂<牧原食品股份有限公司獨立董事制度>的議案》、《關于修訂<牧原食品股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》、《關于修訂<牧原食品股份有限公司關聯交易決策制度>的議案》、《關于制訂<牧原食品股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度>的議案》。
會議通知詳見2014年2月25日刊登于公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于牧原食品股份有限公司召開2014年第一次臨時股東大會通知》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 會
二〇一四年二月二十一日
附件一：
《牧原食品股份有限公司章程（草案）》的相關完善條款
（一）完善“《公司章程（草案）》”第二條第二款：
第二條第二款內容原為：
公司以有限責任公司整體變更方式發起設立，發起設立之初在南陽市工商行政管理局注冊登記；現在河南省工商行政管理局注冊登記，并持有《企業法人營業執照》，注冊號： 。
第二條第二款完善后的內容為：
公司以有限責任公司整體變更方式發起設立，發起設立之初在南陽市工商行政管理局注冊登記；現在河南省工商行政管理局注冊登記，并持有《企業法人營業執照》，注冊號： 。
（二）完善“《公司章程（草案）》”第三條：
第三條內容原為：
公司于 年 月 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”） 批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股 股，于 年 月 日在深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）上市。
第三條完善后的內容為：
公司于2014年1月6日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準牧原食品股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2014〕40號）批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股3000萬股，于2014年1月28日在深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）上市。
（三）完善“《公司章程（草案）》”第六條：
第六條內容原為：
公司注冊資本： 。
第六條完善后的內容為：
公司注冊資本：24,200萬元。
（四）完善“《公司章程（草案）》”第十九條：
第十九條內容原為：
公司股份總數為 股，均為普通股。
第十九條完善后的內容為：
公司股份總數為24,200萬股，均為普通股。
（五）“《公司章程（草案）》”更名
將“《牧原食品股份有限公司章程（草案）》”中的“草案”兩個字刪除，變更為“《牧原食品股份有限公司章程》”。
